Małe kalifornijskie miasteczko Mill Valley w hrabstwie Marin. Do gabinetu miejscowego lekarza, Milesa Bennella, przychodzi dawno niewidziana przyjaciółka Becky. Jest zaniepokojona dziwnym zachowaniem swojej kuzynki, która twierdzi, że jej wujek Ira zmienił się i jest całkiem inną osobą, niczym pozbawioną uczuć i emocji skorupą. Miles decyduje się odwiedzić rodzinę Becky, chcąc zweryfikować jej opowieść, ale niczego nie może potwierdzić – nie widzi żadnych różnic ani w wyglądzie, ani w zachowaniu Iry. Kilka dni później dowiaduje się jednak, że coraz więcej osób w Mill Valley zauważa znaczące zmiany u swoich bliskich...
Kiedy małżeństwo Belicec informuje doktora Bennella o odkryciu w rzadko używanej części piwnicy swojego domu ciała mężczyzny o niepokojącym, jakby "niewykształconym" wyglądzie, ten z narastającym niepokojem zwraca się o pomoc najpierw do kolegi, doktora Manfreda Kaufmana, a potem do profesora Budlonga, autora artykułu opisującego niewyjaśnione wydarzenia w hrabstwie Marin na przestrzeni ostatnich miesięcy. Czyżby Ziemię czekała inwazja nieznanej formy życia tworzącej duplikaty ludzkich istot?
Na podstawie powieści Jacka Finneya w 1956 roku powstał klasyczny horror science-fiction w reżyserii Dona Siegela.